第一章 總 則

第一條 為建立、完善宿遷市洋河鎮國河酒業有限公司（以下(xià)簡知服稱“公司”）的市場化機制,規範董事（非獨房這立董事）和(hé)高級管理人員的薪酬考核管理制度，根據《公司法》《上市火購公司治理準則》《公司章程》等其他請都有關(guān)規定制訂了本工作細則。

第二條 薪酬考核委員會（以下(xià)簡稱“委員會”）是董事會下(xià)設的專業(yè)委員會，主要負責制訂董事和(體為hé)高級管理人員的薪酬方案、績效考核制度以及激勵方案門員。委員會向董事會報告工作并對董事會負責。

第二章 人員構成

第三條 薪酬與考核委員會由5名董事組成，獨立董事占多數。

第四條 委員會設主任委員（召集人）一名，由獨立董事委員擔任，負責召集和(hé)河見主持會議，并報請董事會批準産生；召集人由董事會選舉産生。委員會委員由董事長、二行那分之一以上獨立董事或者全體董事的三分之一提名,并由董事會選舉産生。

第五條 委員會成員任期與董事會任期一緻，委員任期屆滿，連選可(kě可行)以連任。

第六條 委員會成員任期内，如(rú)有委員不再擔任公司董事職務，自動(dòng)失去委員資(zī)員章格，由董事會根據公司章程和(hé)本規則補足委員人數。

第三章 職責權限

    第七條 委員會的主要職責權限：
    （一）根據董事及高級管理人員崗位的職責及重要性，參照市場水平制訂薪酬體商月系和(hé)考核激勵制度和(hé)方案；

（二）依據有關(guān)法律、法規或規範性文(劇內wén)件的規定，制訂公司董事和(hé)高級管理人員的長期激勵計劃；

（三）研究和(hé)審查董事、高級管理人員的薪酬政策與方案；

（四）制訂對董事會直接負責的董事（非獨立董事）及高級管理人員(包括但不限于總經理,财務負責人)的考核指标,動制 核查考核結果；
    （五）負責對公司長期激勵計劃的實施進行監督；
    （六）公司董事會授權的其他事宜。

第八條 委員會提出的經理薪酬激勵方案和吧就(hé)制度應以書面形式上報董事會批準。委員會制訂的董事薪酬激金少勵方案和(hé)制度及長期激勵計劃須經公司董事文做會審核後，報股東大會批準。

第四章 工作機制

第九條  根據薪酬考核委員會的需要，由董事會辦公室負責委員會雨刀會議的準備工作；公司各有關(guān)部門應根據委員會的要求，充分短離、準确、及時地提供讨論或決策報筆所需相關(guān)資(zī)料信息。

第十條 委員會根據提案召開會議，進行讨論或決策，并應将讨論決策結果以和南書面形式提交董事會審議。

第五章 議事規則

    第十一條 薪酬考核委員會會議分為定期會議和(hé)臨時會議。定期會議森空每年至少(shǎo)召開一次。委員會定期會議應于會議召開前5天通(tōng)知全體委員。

    第十二條 委員會委員可(kě)根據業(yè)務需新坐要提議召開委員會臨時會議，臨時會議應于會議召開前3天通(tōng)知全體委員，緊急情況錢數下(xià)可(kě)随時通(tōng)知。

    第十三條  委員會會議以現場召開為原則。必要時，在保障委員充分表達意見下他的前提下(xià)，也可(kě)以通(tōng)過視頻、電話、傳真或者電子(文件zǐ)郵件表決等方式召開。委員會會議也可(kě)以采取現場與其他方式同時冷用進行的方式召開。

    第十四條 會議由主任委員負責召集和(hé)主持，召集人不能履行或不履行職責時，志答由委員會其他委員履行其職責。

    第十五條  委員會會議應由三分之二以上的委員出席方請從可(kě)舉行；每一名委員有一票的表決權；會短靜議做出的決議，必須經全體委員的過半數通(tōng)過。

    第十六條  委員會會議表決方式為舉手表決或記名投票表決。臨時會議在保們匠障委員充分表達意見的前提下(xià)，可(kě)以采用錢湖傳真、電話方式進行并以傳真方式作出決議，并由參會委員簽志時字。如(rú)采用通(tōng)訊表決方式，則委員會委員在會議決議上簽字者影玩即視為出席了相關(guān)會議并同意會議決制說議内容。

    第十七條  薪酬委員會認為必要時，可(kě)邀請公司其他董事、監事及其他高級管理拿開人員列席會議。

    第十八條  委員會可(kě)以聘請中(zhōng玩友)介機構為其決策提供專業(yè)意見，費用由公司支付。

第十九條  薪酬與考核委員會會議讨論人用有關(guān)委員會成員的議題時，當事人應回避。

第二十條  委員會會議的召開程序、表決方式和(hé)會議通(tō冷事ng)過的議案必須遵循有關(guān)法律、法規、公司章程及本議做他事規則的規定。

    第二十一條  委員會會議應當有記錄，出席會議的委員應當在會議記錄上簽名。裡器會議記錄由公司董事會秘書保存。高劇

第二十二條  委員會會議通(tōng)過的議案及表有現決結果，應以書面形式報公司董事會。

第二十三條 出席會議的委員和(hé)列席人員這筆對會議所議事項負有保密義務。體商

第六章 附 則

    第二十四條 本工作細則自董事會批準後生效，修改時亦同。

    第二十五條 本工作細則未盡事宜，按有醫河關(guān)法律、法規、規範性文(wén)件和(hé)公司章程的規計冷定執行；本工作細則如(rú)與日後頒布的法律、法規、規範性文(拍件wén)件或經合法程序修改後作謝的公司章程相抵觸時，按有關(雨內guān)法律、法規、規範性文(wén)件和(hé離光)公司章程的規定執行，并立即修訂，報董事會審議通(tōng)過。

    第二十六條 本工作細則解釋權歸屬公司董事會。