第一章  總則

第一條 為進一步完善宿遷市洋河鎮國河酒業有限公司（以下(xià)簡稱“公司女舊”或“本公司”）治理結構，促進公司規範運作，根據朋喝《中(zhōng)華人民共和(h我玩é)國公司法》（以下(xià)簡稱《公司用空法》）、《中(zhōng)華人民共和(hé)國證券法》劇什（以下(xià)簡稱《證券法》）等法律法規分數、規範性文(wén)件、《宿遷市洋河鎮國河校鐵酒業有限公司章程》（以下(xià)簡稱《公司秒月章程》），并參照《關(guān)于在上市公司你我建立獨立董事制度的指導意見》以及《上市公司治理準則》，特制定公司獨立董事制度。說你

本制度所指的獨立董事，是指不在公司擔任除董事外的其他職務房些，并與公司及其主要股東不存在機土可(kě)能妨礙其進行獨立客觀判斷的村件關(guān)系的董事。

第二條 獨立董事對公司及全體股東負有誠信與數我勤勉義務。獨立董事應當按照相關(guān)法律法規、規範性文(放雨wén)件及《公司章程》的要求，認真履關我行職責，維護公司整體利益去快，尤其要關(guān)注中(zhōng)小股東懂請的合法權益不受損害。獨立董事應當獨立履行職責，不受公司主要股東、實際控制人、林雨或者其他與公司存在利害關(guān)系的單位或個(gè)人的影響。

第三條 公司設4名獨立董事，其中(zhōng)至少(shǎo)一名為會計專業(yè)黑鐵人士。獨立董事應該确保有足夠的時間和(hé)精拍車力有效地履行獨立董事的職責。影得公司聘任的獨立董事原則上最多在五家公司兼任獨立董事，并确保有裡鐘足夠的時間和(hé)精力有資玩效地履行其作為獨立董事的職責。

第四條 獨立董事應當按照中(zhōng)國證監會的北線要求，參加中(zhōng)國朋訊證監會及其授權機構所組織的培訓。

第五條 獨立董事出現不符合獨立性條件或其他為樹不适宜履行獨立董事職責的情形，由此造成公司獨立董事達不到法定房計人數時，公司應按規定補足獨立董事人數。做鐵

第二章  獨立董事的任職條件

第六條 擔任獨立董事應當符合下(xià)列基本條件：金數

（一）根據法律、行政法規及其他有關(guān)規定，具備擔任音醫上市公司董事的資(zī)格；

（二）具有法律法規、規範什歌性文(wén)件及《公司章程》要求的獨立性；

（三）具備上市公司運作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、學綠行政法規、規章及規則；

（四）具有五年以上法律、經濟或者其他履行獨立董事職責廠動所必需的工作經驗；

（五）《公司章程》規定的其他條件。

第七條 下(xià)列人員不得擔任獨立董事：

（一）在公司或者其附屬企業(yè)技光任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系長白（直系親屬是指配偶、父母、子(zǐ)女等資工；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、嶽父母、兒還北媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄湖靜弟姐妹等）；

（二）直接或間接持有公司已發行股份1％以上或者是公司前十名股東中(zhōng)的自些人然人股東及其直系親屬；

（三）在直接或間接持有公司已發行股份5％以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及土站其直系親屬；

（四）在公司實際控制人及其頻新附屬企業(yè)任職的人員；

（五）為公司及其控股股東或者其各自的附屬企國票業(yè)提供财務、法律、咨詢等服務的人員，包括提供服務的中大技(zhōng)介機構的項目關和組全體人員、各級複核人員、在報告上簽字的人作大員、合夥人及主要負責人；

（六）在與公司及其控股股東或者其各山道自的附屬企業(yè)具有重大業(yè)務往來的單位擔任董事、監事或者高級熱刀管理人員，或者在該業(yè煙地)務往來單位的控股股東單位擔任董事、海房監事或者高級管理人員；

（七）最近一年内曾經具有前六項所列舉情形的人員；

（八）已在五家境内上市公司擔任獨立董事的人員；

（九）《公司章程》規定的其他人員；

（十）中(zhōng)國證監會認定的其他人員。

第三章  獨立董事的提名、選舉和(hé)更換

第八條 公司董事會、監事會、單獨或者合并持有公司已發行股份1%以上的股東可(kě)以提出獨立董事候選人，并經通爸股東大會選舉決定。

第九條 獨立董事的提名人在提名前應當征得被近朋提名人的同意。提名人應當充票場分了解被提名人職業(yè)、學曆、職稱、詳細的工作經曆、全部兼職等算地情況，并對其擔任獨立董事的資(zī低就)格和(hé)獨立性發表意見，被提名人應當就其本人與公業哥司之間不存在任何影響其獨立客觀判斷的關(guān美機)系發表公開聲明。在選舉獨立董事的股東大會召開前，公司董事會應當按照規費喝定公布上述内容。

第十條 在選舉獨立董事的股東大會召開前，公師見司應将所有被提名人的有關(guān)材料提交各位股東。

第十一條 獨立董事每屆任期與公司其他董事任期相同，任期屆滿，連愛空選可(kě)以連任，但是連任時間不得超過六年。

第十二條 獨立董事連續2次未親自出席董事會會議的，由董事會提請股東大會予以撤器雪換。除出現上述情況及《公司法》中(zhō弟是ng)規定的不得擔任董事的情形外，獨立董事任期屆滿前不得無但很故被免職。

第十三條 獨立董事在任期屆滿前可(kě)以提出辭職。獨立董事辭職應向董事會提行自交書面辭職報告，對任何與其辭職有店老關(guān)或其認為有必要引起放妹公司股東和(hé)債權人注意的情況進行說明。如(rú)因獨立董事辭職導緻公司哥我董事會中(zhōng)獨立董事所占的比例低于法定的最低要求時，公事該獨立董事的辭職報告應當在下(xià)任獨立董事填補其缺額好得後生效。

第四章  獨立董事的職責

第十四條 獨立董事除應當具有公司法和(hé)其他相聽資關(guān)法律、法規賦予董事的職權外，還身草應當履行以下(xià)特别職權：

1、重大關(guān)聯交易（身音指公司拟與關(guān)聯自然人達成的總額高于30萬元，或與關(guān)聯法人達成的總額高于300萬元且占公司最近一期經審計淨上醫資(zī)産的0.5%以上的關(guān)聯交易）應由獨立董事認可(kě)後，提交董事會讨論；獨立又短董事作出判斷前，可(kě)以聘請中(zhōng)介機構出具獨立财笑你務顧問(wèn)報告，作為其判斷的依據；

       2、向董事會提議聘用或解聘會計師(sh話的ī)事務所；

　　 3、向董事會提請召開臨時股東大會；

　　 4、提議召開董事會；

　 　5、獨立聘請外部審計機構和(hé)咨詢機構。

       第十五條 獨立董事行使本制度上條規定的職權應當取得全體獨立董線小事的二分之一以上同意。

公司重大關(guān)聯交易、聘用或解聘會計師冷件(shī)事務所，應由1/2以上獨立董事同意後，方可(kě)提交董事會讨論。獨立董事向董事會提請召開臨船路時股東大會、提議召開董事會會議，應由1/2以上獨立董事同意。經全體獨立董事同意，獨立董事可(kě我得)獨立聘請外部審計機構和(hé)咨詢機構，對公司的具體事項進行審計和木麗(hé)咨詢，相關(guān)費用由公司承擔。

第十六條 獨立董事在薪酬與考核、審計、提名等三個(gè)專門委員會成員中(zh票光ōng)占有二分之一以上的比例。

第十七條 獨立董事除履行上述職責外，還應當對以下(xià)事項向董事會或股東大會發表獨東妹立意見：

　　  1、提名、任免董事；

　　  2、聘任或解聘高級管理人員；

　　  3、公司董事、高級管理人員的薪酬；

        4、公司的股東、實際控制人及其關(guān機為)聯企業(yè)對公司現有男哥或新發生的總額高于300萬元或高于公司最近一期經審計淨資們微(zī)産值的5%的借款或其他資(zī)金往來，以及公司是否采取有效措施回遠水收欠款；

        5、獨立董事認為可(kě老師)能損害中(zhōng)小股東權益的事項；

　  　6、法律、法規等規範性文(wén)現會件及《公司章程》規定的其他事項。

第十八條 獨立董事應當就上述事項發表以下(xià)幾類意見之一：

1、同意；

2、保留意見及其理由；

3、反對意見及其理由；

4、無法發表意見及其障礙。

第五章  獨立董事行使職權的保障

第十九條 為了保證獨立董事有效行使職權我秒，公司應當為獨立董事提供必要的條件。

第二十條 公司應當保證獨立董事享有與其他董事懂可同等的知情權。凡須經董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通雨生(tōng)知獨立董事并同時提供足夠的資(zī村的)料，獨立董事認為資(zī)料不充分的笑從，可(kě)以要求補充。當器公2名或2名以上獨立董事認為資(zī)料不充分或論證金近不明确時，可(kě)聯名書面向董事會提出延期召開董事會會議或文不延期審議該事項，董事會應予以采納。

第二十一條 公司向獨立董事提供的資(zī)料，公司及獨立董事本人應當至少(shǎ紅水o)保存5年。

第二十二條 公司應提供獨立董事履行職責所必需的工作條件。公司業但董事會秘書應積極為獨立董事履行職責提供協助，如(rú)介紹情況、提供材料等。獨年影立董事發表的獨立意見、提案及書面說明應當公去西告的，董事會秘書應及時到證長愛券交易所辦理公告事宜。

第二十三條 獨立董事行使職權時，公司有關(guān城文)人員應當積極配合，不得拒絕、阻礙或隐瞞，不得幹預其獨立小煙行使職權。

第二十四條 獨立董事聘請中(zhōng)介機構的費用及其他行使職來金權時所需的費用由公司承擔。

第二十五條 公司應當給予獨立董事适當的津貼。津貼的标準應當由董黃樂事會提出方案，股東大會審議通(tōng)過。

除上述津貼外，獨立董事不應從公司及媽唱其主要股東或有利害關(guān)系的機構和(hé)人員體低取得額外的、未予披露的其他著從利益。獨立董事出席董事會物熱會議的交通(tōng)費、住宿費等費用由公司負擔。

第六章  附則

第二十六條 公司可(kě)以建立必要的美個獨立董事責任保險制度，以降生地低獨立董事正常履行職責可(kě)能引緻的風險。

第二十七條 本制度由公司董事會負責藍討制定、解釋。

第二十八條 本制度自公司股東大會審議通(t服花ōng)過後生效實施，修改時亦同。

                                                                                                                            宿遷市洋河鎮國河酒業有限公司

                                    農文                          子照                 林通               農紙                                      人計    2015年1月(yuè)8日